株式会社設立登記申請書
法務局に設立登記申請をする書類です。
※「設立」が抜けていないか要確認です。

登録免許税納付用台紙
登録免許税（印紙）を貼るための紙です。
株式会社設立登記申請書に捺印したものと契印をしなければなりません。

就任承諾書
取締役や代表取締役の就任を承諾してもらったことを証する書類です。
※定款の作成時に発起人が取締役に就任する旨の記載が有れば不要です。

委任状
登記申請を代理人に委任する場合、必要になります。

OCR用申請用紙（コンピュータ庁で無い場合は登記用紙と同一用紙）

～～～～～～～～～～以下記載例になります。～～～～～～～～～～

株式会社設立登記申請

株式会社設立登記申請

１．　商　号　　　　　　　　　　株式会社　

１．　本　店　　　　　　　　　　東京都中央区銀座○丁目○番○号

１．　登記の事由　　　　　　　平成２０年　　月　　日発起設立の手続終了

１．　登記すべき事項
     　　　　　　　　　　　　　　　別紙「登記用紙と同一の用紙」に記載のとおり。

１．　課税標準金額　　　　　  金　　○○○万円

１．　登録免許税　　　　　　　 金　　１５　万円

１．　添付書類

定款       １通

選任決議書
 定款の記載を援用する

就任承諾書
 定款の記載を援用する

払込みがあったことを証する書面 １通

資本金の額の計上に関する書面 １通

印鑑証明書      １通

委任状       １通

上記のとおり登記を申請する。

平成２０年　　月　　日

（本店）　東京都中央区銀座○丁目○番○号

申　請　人（商号）　　株式会社　　　　　　

（住所）　東京都○○区○○○　　○○丁目○○番○○号

代表取締役（氏名）　　○○　○○

（住所）　東京都中央区銀座○丁目○番○号

上記代理人（氏名）　 ○○　○○

○○－○○○○－○○○○

東京　法務局　御中

～～～～～～～～～～～～就任承諾書～～～～～～～～～～～～

就任承諾書

私は、平成○○年○○月○○日の貴社定款において、設立時取締役に選任されましたが、その就任を承諾いたします。

平成○○年○○月○○日

（住所）東京都中央区○○○　　○○丁目○○番○○号
（氏名）○○○　○○○

（商号）株式会社　○○○○○○　御中

～～～～～～～～～～OCR用申請用紙～～～～～～～～～～

開業するにあたって、業種によっては許認可が必要となってきます。許認可は、主に公衆衛生上・保健上・風紀上・公安上等の理由で必要とされており、役所に行き、免許・許可・届出・登録などが必要となってきます。たとえぱ、酒類販売業のように免許が必要であったり、飲食業や風俗業のように許可が必要であったり、クリーニング業のように届出が必要なものがあり、それぞれ定められた開業手続きが必要です。これは、設立登記をする前に、会社の事業目的を考える際は留意しましょう。

また手続きは、都道府県ごとに定められているので注意しましょう。これらの作業はご自分でも出来ますが、経費は多少かかりますが、行政書士などに頼むとスムーズに進行していくでしよう。

また以下に該当する者はほとんどの許認可の取得が困難なので注意しましょう。

• 成年後見制度の被後見人もしくは被補佐人または破産者で復権を得ない者。
• １年以上の懲役もしくは禁固の刑に処せられ、その執行が終わり２年風俗営業は５年を経過しない者。
• 法人にあっては、役員全員が以上の条項に当てはまらないこと。

さてどうする許認可の手続き

次にどんな業種に許認可が必要で、その届出先・規制している法律・必要な資格・届出の種類を主なものだけ表にしてみました。

定款認証が終ると、資本金となる資金を金融機関に払い込みます。

発起人の個人口座に払込をします。
（この段階では、まだ会社が成立していないので、会社名義の口座は作成できません）

発起人が複数いる時は、発起人の代表の口座にどの発起人が幾ら振り込んだか等を、発起人の名前を必ず入れて明らかにする必要があります。（口座のお振込名にそれぞれの発起人の氏名が必要）

払い込まれた出資金は、会社が設立されるまで、その口座の名義人が保管しておいて、会社の設立後に、設立された株式会社の新規に開設された口座に振り込みます。

払い込みの証明

払込証明書の作成

設立登記をする為には、会社に資本金が確かに支払われた事を代表取締役が証明した払込証明書が必要になります。

資本金が払い込まれた個人口座は、通帳の口座名義がわかる部分（表紙と表紙の裏の支店名と口座番号が書いてある部分）と払込があった部分をコピーします。

払い込みがあった部分はマーカー等で強調し、はっきりわかるようにしておきます。

以前は、払い込みをすると、金融機関から払い込みがあった旨の証明書（株式払込金保管証明書）の発行を受け、登記申請書に添付しなければなりませんでしたが会社法では、発起設立の場合は「銀行の払い込みがされた口座の写しまたは銀行の取引明細書に会社代表者の証明書を添付する」という方法が可能となっており、株式払込保管証明書はいらなくなりました。

※募集設立の場合は、従来どおり銀行の株式払込金保管証明書が必要です。

資本金の額の計上に関する証明書の作成

登記申請書には、資本金の額の計上に関する証明書を添付します。この書類は、会社法に従って、資本金が計上されているかを証明する書類です。

～～～～～以下、払込証明書と資本金の額の計上に関する証明書の記載例です。～～～～～

～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～

資本金の額の計上に関する証明書

１　払込みを受けた金額の総額          金       ○○○    万円

２　資本金及び資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額と定めた額

                                                                   金      ○○○     万円

３　資本金等限度額（１―２）           金      ○○○     万円

　　　資本金　　　○○○万　　　円は会社法第４４５条及び会社計算規則第７４条の規定に従って計上されたことに相違ありません。

平成○○年○○月○○日

                                    株式会社　○○○○○○

                                    設立時代表取締役  　　○○○○○○　

以前の株式会社は、取締役が３名以上で、監査役が1名以上といった決まり事がありましたが、
上記1条のように、取締役が１名で会社が設立できるようになったのが、一番の違いでしょうか。

機関設計は、いろいろな縛りがありますの慎重に考慮していかなければなりません。
ここで、各機関をみていくと、、、、、

主な機関

①　株主総会
（株主総会の権限）
第２９５条 　株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。

　　　　　　　～～～～～必ず機関設計をする上で設けなければいけません。

②　取締役会
（取締役会の権限等）
第３６２条 　取締役会は、すべての取締役で組織する。
　取締役会は、次に掲げる職務を行う。
　　　一 　取締役会設置会社の業務執行の決定
　　　二 　取締役の職務の執行の監督
　　　三 　代表取締役の選定及び解職
　　
　　　　　　　　

　　　　　　　～～～～～取締役会を設置すると、取締役会設置会社といいます。取締役３人以上が必要となります（法３３１条）ので、定款の取締役の員数の記載に「取締役は３名以上を置く」旨及び「当会社は取締役会を設置する」旨の記載が必要になります。また、公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社は取締役会を置かなければいけません。（法３２７条）

③　監査役
（監査役の権限）
第３８１条　監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

　　　　　　　～～～～～いわゆる監査役です。出来上がったものを監査する機関です。監査と言う重要な職務のため通常の任期は４年以内（取締役は、２年以内）となっています。

④　監査役会
第３９０条 監査役会は、すべての監査役で組織する。

　　　　　　　～～～～～監査役は３人以上必要で、その半数以上は社外監査役でなけれななりません。

（法３３５条）

⑤　会計監査人
第３３７条 会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。

⑥　会計参与
会計参与の権限
第３７４条（会計監査人の資格等）
　会計参与は、取締役と共同して、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類に連結計算書類を作成する。この場合において、会計参与は、法務省令で定めるところにより、会計参与報告を作成しなければならない。

　　　　　　　～～～～～税理士や公認会計士などが就任します。取締役と共同して財務諸表などを作成していく機関です。従来、顧問のような形でタッチしていたものを会社の機関とすることで信頼をあげていこうとする意図で設けられました。

会社の区分
①　非公開会社
全ての株式に株式譲渡制限がある会社（株式の譲渡に取締役（会）の承諾が必要な会社）

②　公開会社
「①」以外の会社。

③　大会社
資本金が５億円以上または負債が２００億円以上の会社

④　中小会社
「③」以外の会社。

これらをふまえて、分別すると以下の表のようになります。

定款には「絶対記載事項」、「相対記載事項」、「任意的記載事項」と3つのカテゴリーがあります。

＜絶対的記載事項＞

会社の根幹となる最重要事項のことで、絶対に定款に記載しなくてはいけない項目のことです。
当然、この絶対的記載事項が抜けておりますと、定款が無効となり、公証役場で認証出来ません。

絶対的記載事項の内容は以下のようになっております。

Ａ商号
商号とは会社の名前のことであり、会社の正式名称を記載しますので、㈱などの略は使用できません。

Ｂ目的
会社が行う、事業内容を記載します。

1明確性
2適法性
3営利性

この3点の確認が必要です。
※会社法施行以来、あまり厳しくなくなったとの話もあります。

Ｃ本店所在地
本社を置く住所を記載します。

この本店所在地の記載方法は、2種類有ります。

1最小行政区域での表示
2正式な住所表記

｢1｣の最小行政区域での表示とは、仮に本店所在地が東京都中央区銀座○－○－○だとすると

「当会社は本店を東京都中央区に置く。」といったようになります。

このようにしておけば、東京都中央区内で、本店を移動したい場合、定款の変更の必要がなくなります。（登記は必要です。）

Ｄ設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
会社の設立に際して出資者から出資してもらおうとしている財産の総額などを記載します。

当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、１００万円とする。

Ｅ発起人の氏名、住所及び引受株数
会社の設立にあたって、定款の作成、資本金の払込、設立登記に関する事務手続等の業務を行う人（発起人）の氏名と住所及びその株数を記載します。

発起人の氏名、住所及び引き受けた株式の数は次のとおりである。

東京都　　区　　　○丁目○番○号
普通株式 　○○○株　○○○万円　○○　○○○

※旧商法では、上記のほか、公告の方法、会社が発行する株式の総数、会社の設立に際して発行する株式の総数を絶対的記載事項としていましたが、会社法では、これらの事項を絶対的記載事項から除いています。

＜相対的記載事項＞

｢相対的記載事項」は、定款に必ず記載しなければならないものではありませんが、記載すれば法的効力が出る事項であり、その内容は多岐にわたります。

Ｆ発行可能株式総数
発行可能株式総数とは、定款を変更することなく、将来に渡って発行が可能な株式の総数のことです。

将来的に増資をする場合に、定款変更をすると登記の申請が必要になる場合が発生しますので
なるべく多めに設定しておくことがよいでしょう。

Ｇ株券の発行に関する規定
会社法では株券の発行については原則不発行ですので特に記載の必要がないかもしれません。
（株券を発行される方は、ここで「当会社は株式に係る株券を発行する」などと記載します。）

Ｈ株式の譲渡制限に関する規定
会社側の望まない株主の出現を防止することを目的とする株式の譲渡について、制限をかける記載をします。

Ｉ基準日に関する規定基準日とは会社が一定の日を定めて、その日現在の株主名簿に記載または記録されている株主に対し議決権の行使や、配当の受け取りができると定めた場合、その基準となる日のことをいいます。

Ｊ取締役、監査役、会計参与の任期
取締役、会計参与及び監査役の任期を定めます。
通常は、取締役、会計参与は２年以内、監査役は４年以内と決まっておりますが、株式譲渡制限会社では、定款に記載することにより任期を１０年以内とすることができます。

＜任意的記載事項＞

任意的記載事項とは絶対的記載事項や相対的記載事項をは違い、定款に記載しなくても取締役会の決議などでその効力を発生させることができる事項です。

Ｋ公告の方法
株式会社は決算等の内容を広く公開しなくてはいけません(これを公告といいます)。そして、公告には
「官報に掲載する方法」「日刊新聞に掲載する方法」「電子公告」の３つの種類があります。

大多数は、「官報に掲載してする。」でしょうか。

Ｍ株主総会の議長
株主総会で議長を務める人を記載します。
大多数の議長は、社長（代表取締役）でしょうか。

Ｏ事業年度
１年以内で、1事業年度を記載します。

～～～～～～～～以下　定款の記載例になります。～～～～～～～～～

株式会社　　　　　　　　　　定款

平成２０年　　月　　　日　作成

平成２０年　　月　　　日　公証人認証

平成２０年　　月　　　日　会社成立

定　　款

第１章　総　則

【商号】Ａ
第１条 当会社は､　株式会社　　　　　　　　と称する｡

【目的】Ｂ
第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする｡
１. 飲食店業
２. 広告代理業
３. 前各号に附帯関連する一切の業務

【本店の所在地】Ｃ
第３条 当会社は、本店を　東京都中央区銀座○丁目○番○号　に置く｡

【公告の方法】Ｋ
第４条　当会社の公告は官報に掲載してする。

第２章　株　式

【発行可能株式の総数】Ｆ
第５条 　当会社の発行可能株式の総数は０００００株とする。

【株券の不発行】Ｇ
第６条 　当会社の株式については、株券を発行しない。

【株式の譲渡制限】Ｈ
第７条 　当会社の株式を譲渡するには、代表取締役の承認を受けなければならない。

【相続人等に対する株式の売り渡し請求】
第８条 　当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当社に売り渡すことを請求することができる。

【株主名簿の記載請求】　
第９条 　当会社の株式を取得した者が株主名簿への記載を請求するには、当会社所定の請求書に取得者及び株主名簿に記載又は記録された株主が記名押印して提出しなければならない。
② 上記以外の方法により株主名簿への記載を請求する場合は、請求書に取得したことを証する書面を添付しなければならない。

【質権の登録及び信託財産の表示】
第１０条　当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が記名押印して提出しなければならない。その登録又は抹消についても同様とする。

【株主の住所等の届出】
第１１条　当会社の株主及び登録された質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所、印鑑を当会社に届けなければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。

【基準日】Ｉ
第１２条　当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。　
　　　　　②　前項のほか、株主又は質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、あらかじめ公告してそのための基準日を定めることができる。

第３章 株　主　総　会

【招集】Ｌ
第１３条　当会社の定時株主総会は、営業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
②　株主総会を招集するには、会日より５日前までに、各株主に対して、その通知を発するものとする。

【招集手続きの省略】
第１４条　株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集手続きを経ることなく開催することができる。

【招集権者及び議長】Ｍ
第１５条　株主総会は法令に別段の定めがある場合を除くほか、社長たる取締役が招集する。
② 株主総会の議長は、社長がこれに当たる｡社長に事故があるときは、あらかじめ取締役の協議により、他の取締役がこれに代わる。

【決議の方法】
第１６条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、 出席した株主の議決権の過半数をもって決する｡
　　　　　②　会社法第３０９条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって、決する。
　
第４章　取締役及び代表取締役

【取締役の員数】Ｎ
第１７条　当会社の取締役は５名以内とする。

【取締役の選任の方法】
第１８条　当会社の取締役は、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
　
【取締役の任期】Ｊ
第１９条　取締役の任期は、選任後１０年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までとする。
　　　　　②　任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

【代表取締役及び社長】
第２０条　当会社に代表取締役１名を置き、取締役の互選によって定めるものとする。
② 代表取締役は社長とする。また社長は、当会社を代表し、会社の業務を統轄する。

【報酬】
第２１条　取締役の報酬は、それぞれの株主総会の決議をもって定める。

第５章　計　算

【事業年度】Ｏ
第２２条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの年１期とする｡

【利益配当】
第２３条　利益配当金は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主又は質権者に対して支払う。
　　　　　②　利益配当金がその支払提供の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。

第６章　　附　則

【設立に際して出資される財産の価額又はその最低額】Ｄ
第２４条　当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、○○○万円とする。

【成立後の資本金の額】
第２５条　当会社の成立後の資本金の額は○○○万円とする。

【最初の事業年度】
第２６条　当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成○○年３月３１日までとする｡

【設立時の役員】
第２７条　当会社の設立に際しての役員は、次のとおりとする。

設立時代表取締役　　　　　　　

【発起人の氏名、住所及び引受株数】Ｅ
第２８条　発起人の氏名、住所及び引き受けた株式の数は次のとおりである。

東京都　　区　　　○丁目○番○号
普通株式 　○○○株　○○○万円　○○　○○○

　　　平成２０年　　月　　日
　　　　　発　起　人　　東京都○○区○○○　　○丁目○番○○号
　　　　　　　　　　　　○○　　○○○

以下、4種類の会社の比較していきます。

ちなみに会計・経理等で使われるソフトの人気商品ランキングでは、このような順位になっています。

※2008/08/20～2008/08/26　

参照サイト（coneco.net）

※2008/08/18 ～ 2008/08/24

参照サイト（価格.com）